《企业上市审核标准实证解析》电子书下载

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作者:张兰田
出版社: 北京大学
出版年: 2011-1
页数: 371
定价: 48.00元
丛书: 国浩财经文库
ISBN: 9787301183199

内容简介 · · · · · ·

《企业上市审核标准实证解析》写作的方法是以最近三年a股市场四百多个实际案例为事实基础,进而研究和总结发行上市的审核标准；写作的内容从结果的角度是“什么样的企业能上市”,从过程的角度是“上市会碰到什么障碍和如何解决这些障碍”；写作的目的一方面是总结和回顾自己十多年的执业经验,另一方面希望能够对拟上市公司、证券公司投行工作人员,证券业务律师等业内人士有所裨益。根据我的亲身工作体会,特别是十多年前刚刚进入这个专业领域的茫然忐忑的痛苦体验,我相信《企业上市审核标准实证解析》仅从人道主义出发也是非常有意义的。

作者简介 · · · · · ·

张兰田律师1995年通过律师资格考试,现为国浩律师集团（上海）事务所合伙人,中国执业律师并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。

张律师的主要执业领域为投资、上市和税法。

张律师长期从事股权投资、上市、企业重组等资本市场项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调、出具法律意见书、申报申请文件等全方位工作,全程主办的较重大项目逾百件；在税法领域,张律师专注于资本运作税法实务和税收争议解决；张律师也曾在中国各级法院、仲裁委员会代理商务纠纷案件累计近百件。

目录 · · · · · ·

第一章审核标准第一节核心标准一、详尽标准的缺失二、核心标准三、四个效应第二节首发新旧规则差异比较一、主体资格之新旧规则差异二、独立性之新旧规则差异三、规范运行之新旧规则差异四、财务会计要求之新旧规则五、募集资金使用之新旧规则差异六、发行程序之新旧规则差异七、信息披露之新旧规则差异八、盈利预测差异第三节主板和创业板审核标准比较一、经营性指标二、财务性指标三、治理性指标四、合法性指标第二章信息披露一、《证券法》对申请上市的信息披露的基本要求二、违规披露信息的归责原则三、欺诈发行的法律责任四、欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成五、实事求是和避免极端第三章主体资格第一节出资一、一般规定二、关于出资瑕疵问题三、瑕疵出资股东的法律责任四、瑕疵股权出资转让后的法律责任五、股权出资六、债权出资第二节股东一、适格股东二、从发行上市角度不能成为股东的主体三、股份锁定问题四、法律对股东资格的认定标准五、涉及上市公司权益六、发起成立外商投资股份公司的设立七、外商投资股份有限公司上市发行股票需要符合的特别条件八、中国自然人是否可对外资股份公司增资九、境内自然人成为外商投资企业股东的突破十、取得境外居留权的中国公民持有股权的属性十一、夫妻共同设立公司十二、合伙企业十三、交叉持股十四、突击入股十五、股权激励十六、对赌协议第三节实际控制人一、确定实际控制人的意义二、实际控制人和一致行动人的法律含义和解释三、认定实际控制人的较为混乱的现状四、如何进行判断和认定五、实际控制人的认定应适度宽松六、“无实际控制人”结论应审慎得出七、“一股独大”的思考第四节历史沿革一、上市前重组的内容、要求和需要避免的误区二、业绩连续计算三、股权变动四、增资五、减资六、整体变更七、债务承担和有限责任的突破第四章独立性第一节独立性的五个方面一、独立性的五个方面二、独立性的分类三、影响发行人独立性的兼职第二节关联交易一、关联交易的内容二、关联方的范围三、判断和关注关联交易对发行上市的影响四、关联交易的信息披露要求五、关联交易的解决方式六、目标公司去关联化的思考第三节同业竞争一、禁止性规定二、同业竞争的判断三、同业竞争的解决第五章持续盈利能力一、真正有价值的是“优质”持续盈利能力二、持续盈利能力、核心竞争力、风险因素三者之间的关系三、风险模型四、风险模型的法规实证研究五、风险模型的上市公司案例实证研究六、小结第六章募集资金运用一、三个宏观问题二、应该高度关注的若干方面三、中小板发行上市募集资金运用策划四、以上海为例,列举项目核准、备案及建设审批流程指南第七章规范运行一、重大违法行为二、行政处罚两年时效问题三、董事高管的忠实、勤勉四、企业间借贷五、内部职工借款六、环境保护七、产业政策八、经营范围九、前置许可和后置许可十、以基本金属为例,说明行业监管基本法律环境十一、开具无罪证明的注意事项十二、诉讼仲裁第八章会计与税务第一节会计一、会计问题的本质和关键二、操纵利润的常见方法三、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策四、监管层高度关注的财会事项和政策把握五、补充信息披露实证举例汇总第二节税务一、企业重组所得税基本结论二、居民纳税义务人和非居民纳税义务人的纳税义务三、外商投资企业不足25％补税问题四、整体变更中的纳税义务五、股权转让定价问题六、征收税收滞纳金不具有行政处罚的性质七、税收优惠合法性问题八、带征问题九、社会福利企业税收优惠十、政府补贴处理十一、高新技术企业的持续认定问题第九章专项问题第一节国资一、基本法律框架二、规范国有产权的流转行为三、非主营业务资产剥离四、国有企业改制五、国有股转持问题六、国资参股企业股权转让第二节集体企业一、集体企业问题常用法规二、集体企业的两个基本问题三、截至目前,集体企业改制的实务结论第三节红筹回归一、红筹发展的历史回顾二、境外间接上市的监管法规及其主要内容三、股权控制模式下对于境内监管法规的遵循四、10号文后股权控制模式的一个特例五、合同控制模式下对于国内法的遵循六、红筹回归的产业政策问题七、红筹回归的业绩连续计算问题八、取消红筹架构的细节问题第四节土地一、与土地有关的基本法律框架二、土地权利概述三、企业重组上市过程中常见的土地法律问题第五节知识产权一、商标二、专利权三、著作权第六节劳动一、公司充分、善意地履行劳动法规定的义务二、社会保险三、住房公积金四、劳务派遣五、竞业限制第十章未过会原因一、因信息披露原因未过会二、因主体资格原因未过会三、因独立性原因未过会四、因持续盈利能力原因未过会五、因募集资金运用原因未过会六、因规范运行原因未过会七、因会汁与税务原因未过会附录一首次公开发行股票并上市管理办法附录二首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法附录三并购重组共性问题审核意见关注要点

第一章审核标准第一节核心标准一、详尽标准的缺失二、核心标准三、四个效应第二节首发新旧规则差异比较一、主体资格之新旧规则差异二、独立性之新旧规则差异三、规范运行之新旧规则差异四、财务会计要求之新旧规则五、募集资金使用之新旧规则差异六、发行程序之新旧规则差异七、信息披露之新旧规则差异八、盈利预测差异第三节主板和创业板审核标准比较一、经营性指标二、财务性指标三、治理性指标四、合法性指标第二章信息披露一、《证券法》对申请上市的信息披露的基本要求二、违规披露信息的归责原则三、欺诈发行的法律责任四、欺诈发行股票、债券罪的犯罪构成五、实事求是和避免极端第三章主体资格第一节出资一、一般规定二、关于出资瑕疵问题三、瑕疵出资股东的法律责任四、瑕疵股权出资转让后的法律责任五、股权出资六、债权出资第二节股东一、适格股东二、从发行上市角度不能成为股东的主体三、股份锁定问题四、法律对股东资格的认定标准五、涉及上市公司权益六、发起成立外商投资股份公司的设立七、外商投资股份有限公司上市发行股票需要符合的特别条件八、中国自然人是否可对外资股份公司增资九、境内自然人成为外商投资企业股东的突破十、取得境外居留权的中国公民持有股权的属性十一、夫妻共同设立公司十二、合伙企业十三、交叉持股十四、突击入股十五、股权激励十六、对赌协议第三节实际控制人一、确定实际控制人的意义二、实际控制人和一致行动人的法律含义和解释三、认定实际控制人的较为混乱的现状四、如何进行判断和认定五、实际控制人的认定应适度宽松六、“无实际控制人”结论应审慎得出七、“一股独大”的思考第四节历史沿革一、上市前重组的内容、要求和需要避免的误区二、业绩连续计算三、股权变动四、增资五、减资六、整体变更七、债务承担和有限责任的突破第四章独立性第一节独立性的五个方面一、独立性的五个方面二、独立性的分类三、影响发行人独立性的兼职第二节关联交易一、关联交易的内容二、关联方的范围三、判断和关注关联交易对发行上市的影响四、关联交易的信息披露要求五、关联交易的解决方式六、目标公司去关联化的思考第三节同业竞争一、禁止性规定二、同业竞争的判断三、同业竞争的解决第五章持续盈利能力一、真正有价值的是“优质”持续盈利能力二、持续盈利能力、核心竞争力、风险因素三者之间的关系三、风险模型四、风险模型的法规实证研究五、风险模型的上市公司案例实证研究六、小结第六章募集资金运用一、三个宏观问题二、应该高度关注的若干方面三、中小板发行上市募集资金运用策划四、以上海为例,列举项目核准、备案及建设审批流程指南第七章规范运行一、重大违法行为二、行政处罚两年时效问题三、董事高管的忠实、勤勉四、企业间借贷五、内部职工借款六、环境保护七、产业政策八、经营范围九、前置许可和后置许可十、以基本金属为例,说明行业监管基本法律环境十一、开具无罪证明的注意事项十二、诉讼仲裁第八章会计与税务第一节会计一、会计问题的本质和关键二、操纵利润的常见方法三、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策四、监管层高度关注的财会事项和政策把握五、补充信息披露实证举例汇总第二节税务一、企业重组所得税基本结论二、居民纳税义务人和非居民纳税义务人的纳税义务三、外商投资企业不足25％补税问题四、整体变更中的纳税义务五、股权转让定价问题六、征收税收滞纳金不具有行政处罚的性质七、税收优惠合法性问题八、带征问题九、社会福利企业税收优惠十、政府补贴处理十一、高新技术企业的持续认定问题第九章专项问题第一节国资一、基本法律框架二、规范国有产权的流转行为三、非主营业务资产剥离四、国有企业改制五、国有股转持问题六、国资参股企业股权转让第二节集体企业一、集体企业问题常用法规二、集体企业的两个基本问题三、截至目前,集体企业改制的实务结论第三节红筹回归一、红筹发展的历史回顾二、境外间接上市的监管法规及其主要内容三、股权控制模式下对于境内监管法规的遵循四、10号文后股权控制模式的一个特例五、合同控制模式下对于国内法的遵循六、红筹回归的产业政策问题七、红筹回归的业绩连续计算问题八、取消红筹架构的细节问题第四节土地一、与土地有关的基本法律框架二、土地权利概述三、企业重组上市过程中常见的土地法律问题第五节知识产权一、商标二、专利权三、著作权第六节劳动一、公司充分、善意地履行劳动法规定的义务二、社会保险三、住房公积金四、劳务派遣五、竞业限制第十章未过会原因一、因信息披露原因未过会二、因主体资格原因未过会三、因独立性原因未过会四、因持续盈利能力原因未过会五、因募集资金运用原因未过会六、因规范运行原因未过会七、因会汁与税务原因未过会附录一首次公开发行股票并上市管理办法附录二首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法附录三并购重组共性问题审核意见关注要点
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发布者：奔腾的呆萌

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